เปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น มีขั้นตอนอย่างไร และจำเป็นต้องแจ้งใคร

ขึ้นชื่อว่าธุรกิจ เมื่อมีการลงทุนร่วมกัน การจดทะเบียนบริษัทเป็นนิติบุคคล ถือเป็นสิ่งที่จำเป็นที่สุด เพื่อแสดงความโปร่งใส และการดำเนินกิจการจะได้เข้าระบบแบบแผน มีความชัดเจนในหน้าที่ความรับผิดชอบของหุ้นส่วนแต่ละคน ปันผลต่างๆ และผลประโยชน์ที่จะได้รับหากมีการ เปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ สัดส่วนลงทุนจะเป็นตัวชี้วัดบทบาทของหุ้นส่วนนั้นๆ เช่น บริษัทจำกัด ผู้ที่ถือหุ้น 20% สามารถเรียกร้องให้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นได้ 51% จำนวน

เสียงขั้นต่ำสำหรับการโหวตเพื่อดำเนินการบางอย่าง เช่น การจ่ายเงินปันผล การเปลี่ยนแปลงกรรมการ 75% จำนวนเสียงขั้นต่ำสำหรับการโหวตมติพิเศษ ได้แก่ การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ การเพิ่มทุนโดยออกหุ้นใหม่ การออกหุ้นใหม่ให้ชำระค่าหุ้นด้วยสิ่งอื่น นอกจากชำระด้วยเงิน การลดทุน การเลิกบริษัท การควบบริษัทเข้าด้วยกัน

ดังนั้น จะเห็นได้ว่าประเด็นหลักสำคัญสำหรับสัดส่วนลงทุน เมื่อถึงช่วงเวลาที่ต้องเกิดการ เปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น ก็จะเป็นระบบและมีความชัดเจนมากกว่า ซึ่งหลักการต่างๆ สำหรับการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น สามารถปฏิบัติตามได้ดังนี้

 

เปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น คืออะไร และต้องแจ้งใคร

การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น ถือเป็นเรื่องภายในบริษัท จึงไม่จำเป็นต้องจัดทำคำขอมายื่นจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงต่อนายทะเบียน สามารถจัดทำกันเองภายในได้ และเมื่อทำการตกลงเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นแล้ว ให้กรรมการดำเนินการแก้ไขรายการในสมุดทะเบียนหุ้นของบริษัท

แต่ถ้าหากบริษัทมีความประสงค์จะยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ก็สามารถให้กรรมการบริษัททำสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ฉบับใหม่ พร้อมหนังสือนำส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น มาแจ้งยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้ (แบบสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (แบบ บอจ.5) และหนังสือนำส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นนั้น สามารถดาวน์โหลดได้ที่เว็บไซด์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ที่หัวข้อ “ดาวน์โหลดแบบพิมพ์” เลือก “งานงบการเงิน”) หรือนำส่งผ่านทางช่องทางออนไลน์ที่เว็บไซต์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าก็ได้เช่นกัน

อย่างไรก็ตาม การนำส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นนั้น กฎหมายได้กำหนดไว้ว่าให้นำส่งอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งเป็นประจำทุกปี ภายใน 14 วัน นับแต่การประชุมสามัญ บริษัทสามารถอัพเดทรายชื่อผู้ถือหุ้นพร้อมกันกับการยื่นประจำปีนี้เลยก็ได้ หรือต้องการอัพเดทข้อมูขให้เป็นปัจจุบันสำหรับการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นระหว่างปี ก็สามารถนำส่งแบบ บอจ.5 ในระหว่างปีได้

โดยไม่จำเป็นต้องมีการประชุมผู้ถือหุ้น หรือหากข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าการแก้ไขเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น ต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ก็ต้องนำรายงานการประชุมมากรอกรายละเอียดในส่วนของการประชุมด้วย

 

แน่ใจได้อย่างไรว่ากิจการ เปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น ได้        

ลักษณะการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น สามารถแบ่งได้ 2 รูปแบบ คือ

1.เปลี่ยนแปลงสัดส่วนผู้ถือหุ้น คือการเปลี่ยนจำนวนหุ้นที่ถือครอง หรืออัตราส่วนระหว่างผู้ถือหุ้น ซึ่งต้องเกิดจากความสมัครใจของผู้โอนหุ้นและผู้รับโอนหุ้น โอนหุ้นกันให้ถูกต้องตามกฎหมาย โดยไม่ต้องมาจดทะเบียนกับนายทะเบียนที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า

ทั้งนี้ หากข้อบังคับของบริษัทจำกัดไม่ได้บัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น การโอนหุ้นต้องทำเป็นหนังสือระหว่างผู้โอนและผู้รับโอน โดยมีพยานอย่างน้อย 1 คน ลงชื่อรับรอง โดยต้องทำตามแบบของสัญญาโอนหุ้น ไม่เช่นนั้นผลของการโอนหุ้นจะเป็นโมฆะ และแจ้งการโอนหุ้นนี้กับบริษัท เมื่อบริษัทบันทึกการโอนหุ้นในทะเบียนหุ้นของบริษัทจำกัดแล้ว การโอนหุ้นจึงจะถือว่าสมบูรณ์ตามกฎหมาย

2.เปลี่ยนแปลงรายชื่อผู้ถือหุ้น คือการเพิ่มรายชื่อผู้ถือหุ้น หรือถอนรายชื่อผู้ถือหุ้นออกจากบริษัท มักเกิดขึ้นเมื่อมีการทำ “ธุรกรรม” คือมีการซื้อ-ขายหุ้นที่มีอยู่ ซึ่งในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นถอนหุ้นออก โดยปกติแล้วกฎหมายได้เปิดช่องให้ใช้วิธีเจรจาตกลงราคาซื้อหุ้นของหุ้นส่วนที่จะถอนหุ้นออก โดยให้แจ้งผู้บริหารเพื่อหาคนอื่นมาถือหุ้นแทน แล้วคืนเงินที่ลงทุนพร้อมผลประโยชน์ค่าชดเชยให้กับหุ้นส่วนที่ถอนหุ้น

โดยการถอนหุ้นหรือเพิ่มหุ้น จะทำให้เกิดการเพิ่มรายชื่อผู้ถือหุ้น คือมีบุคคลใหม่เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นแทน ตามกฎหมายไม่ได้มีข้อบังคับว่าต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ดังนั้น เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงของผู้ถือหุ้น หลังจากผู้ถือหุ้นทำธุรกรรม (การซื้อ-ขายหุ้น) เสร็จสิ้นแล้ว และกรรมการได้ลงแก้ไขรายการในสมุดทะเบียนหุ้นของบริษัทแล้ว ก็ถือเป็นอันเสร็จสมบูรณ์ แต่หากต้องการยื่นเรื่องเปลี่ยนแปลงรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ก็สามารถทำได้ หากเป็นมติในที่ประชุม

แต่กิจการจะแน่ใจได้อย่างไรว่าสามารถเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นได้ เนื่องจากจะต้องเข้าเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด จึงจะเปลี่ยนแปลงผุ้ถือหุ้นได้ เช่น กรณีเปลี่ยนสัดส่วนจำนวนหุ้น ต้องเกิดจากความสมัครใจในการโอนหุ้นของทั้ง 2 ฝ่าย  หรือเป็นไปตามเงื่อนไขต่างๆ ดังตัวอย่าง…

 

ใครที่อยากทดลองแบบประเมินสามารถกดเพิ่มเพื่อน แล้วโหลดแบบประเมินไปใช้ได้ ฟรี!

 

หลักการโอนหุ้นเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น

หลักการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น สามารถทำได้โดยการโอนหุ้น ซึ่งมี 2 แบบ คือ

1.โอนใบหุ้นชนิดที่ออกให้ผู้ถือ (ใบหุ้นที่ไม่ได้ระบุชื่อผู้ถือหุ้น) โดยกฎหมายไม่ได้กำหนดว่าต้องทำสัญญาโอน เพียงแค่ส่งมอบใบหุ้นและมีการชำระค่าหุ้นกัน การโอนนั้นถือว่าเป็นอันสมบูรณ์ ซึ่งการโอนหุ้นประเภทนี้ บริษัทไม่จำเป็นต้องมีการทำหลักฐานเป็นลายลักษณ์อักษร และไม่ต้องขอออกใบหุ้นให้ผู้ถือหุ้นใหม่

2.การโอนใบหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น กฎหมายกำหนดว่าให้ทำสัญญาโอนหุ้นระหว่างผู้โอนและผู้รับโอน จำเป็นต้องมีการทำหลักฐานเป็นลายลักษณ์อักษร ในสัญญาโอนต้องมีการแถลงเลขหมายหุ้นและจำนวนหุ้นที่ได้โอน รวมถึงราคาหุ้นที่โอน ไปลงในสัญญาโอนหุ้นด้วย และต้องมีการลงลายมือชื่อผู้โอนหุ้น ผู้รับโอนหุ้น และพยานอย่างน้อย 1 คน ลงลายมือชื่อรับรองในสัญญาโอนหุ้น จึงจะถือว่าสมบูรณ์

 

ขั้นตอนการจัดทำและเอกสารที่ต้องใช้กรณีส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5)

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น และประสงค์จะแจ้งให้นายทะเบียนกรมพัฒนาธุรกิจการค้าทราบ โดยให้กรรมการเป็นผู้จัดทำหนังสือนำส่งพร้อมสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) เพื่อขั้นตอนการแก้ไขผู้ถือหุ้นต่อไป ดังนี้

1.เอกสารที่ต้องใช้ เพื่อขอเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น (บอจ.5) กรณีเดินทางไปยื่นเอกสารที่กรมพัฒน์

1.1 เตรียมสำเนาบัตรประจำตัวประชาชนของผู้ที่จะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นคนใหม่ เพื่อจัดพิมพ์ในแบบ บอจ.5 และระบุอาชีพ

1.2 ใบโอนหุ้น โดยลงลายมือชื่อของผู้โอนหุ้นคนเก่าและผู้รับโอนหุ้นคนใหม่

1.3 แบบ บอจ.5 (บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น) ฉบับใหม่ที่เปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นแล้ว

1.4 หนังสือนำส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นต่อนายทะเบียน

1.5 แบบขอคัดรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับใหม่ พร้อมค่าธรรมเนียม หน้าละ 50 บาท

1.6 หนังสือมอบอำนาจ (กรณีให้บุคคลอื่นไปยื่นแทน) แนบสำเนาบัตรประจำตัวประชาชนของกรรมการผู้มอบอำนาจและผู้รับมอบอำนาจ

2.ขั้นตอนการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น  

2.1 จัดทำหนังสือสัญญาโอนหุ้นระว่างผู้โอนให้กับผู้รับโอน หมายเลขในใบหุ้นเลขที่เท่าไหร่ พร้อมสำเนาบัตรประจำตัวประชาชนผู้ถือหุ้น ทั้งผู้โอนและผู้รับโอน

2.2 กรรมการดำเนินการแก้ไขรายการในสมุดทะเบียนหุ้นของบริษัท

2.3 จัดทำบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ฉบับเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นแล้ว และคัดสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น พร้อมทำหนังสือนำส่งลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจลงชื่อผูกพันบริษัท ณ วันที่ส่งหนังสือ และสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น จะต้องมีกรรมการที่ลงชื่อในหนังสือนำส่งนั้นอย่างน้อย 1 คน ลงชื่อรับรองสำเนาถูกต้องด้วย

2.4 กรณีมอบอำนาจต้องมีหนังสือมอบอำนาจ พร้อมแนบสำเนาบัตรประจำตัวประชาชนกรรมการผู้มีอำนาจ

2.5 รายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)

2.6 ยื่นเอกสารทั้งหมดเพื่อขอเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า

ทั้งนี้ สำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่นายทะเบียนรับไว้แล้ว ผลของการนำส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น และหนังสือนำส่งจะถือเป็นเอกสารราชการ เอกสารมหาชน ไม่ว่าใครที่เกี่ยวข้องหรือไม่เกี่ยวข้องกับบริษัท ก็สามารถขอตรวจดู ขอคัดสำเนา และขอให้รับรองสำเนาได้

แต่ทางออกที่ดีที่สุดเพื่อให้ธุรกิจดำเนินการต่อไปได้อย่างราบรื่น ไม่ต้องเกิดการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น ควรเลือกหุ้นส่วนที่พร้อมเดินหน้าไปกับบริษัทอย่างแท้จริงตั้งแต่เริ่มทำธุรกิจ ไม่ทิ้งกันกลางทาง ซึ่งสามารถหาได้จากบทความ “หุ้นส่วน แบบไหนที่ควรมี ก่อนตัดสินใจจดทะเบียนบริษัท”