หุ้นส่วน แบบไหนที่ควรมี ก่อนตัดสินใจจดทะเบียนบริษัท  

หลายคนที่คิดทำธุรกิจขนาดใหญ่ โดยเลือกบริหารงานเพียงคนเดียว มักไม่ใช่เรื่องง่าย ยิ่งอนาคตเมื่อถึงวันที่ต้องเข้าสู่ระบบนิติบุคคล คือมีการจดทะเบียนบริษัทเกิดขึ้น ตามกฎหมายกำหนดว่าจะต้องมี หุ้นส่วน จึงจะสามารถจดทะเบียนบริษัทได้

– บริษัทจำกัด มีหุ้นส่วนตั้งแต่ 3 คนขึ้นไป (กฎหมายใหม่ ผู้ถือหุ้นตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป มีผลบังใช้วันที่ 7 กุมภาพันธ์ พ.ศ.2566)

– ห้างหุ้นส่วนจำกัด มีหุ้นส่วนตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป

– ห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล มีหุ้นส่วนตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป

 

ดังนั้น จึงจำเป็นอย่างมากที่เจ้าของธุรกิจจะต้องมี หุ้นส่วน เพื่อให้สามารถจดทะเบียนบริษัทนิติบุคคลได้ อีกทั้งการมีหุ้นส่วนเข้ามาช่วยในเรื่องเงินทุน ออกไอเดีย และช่วยบริหารธุรกิจขนาดใหญ่ ย่อมส่งผลดีกับธุรกิจของคุณเอง

แต่การเลือกหุ้นส่วน หรือมีเพื่อนพ้อง คนรู้จัก อยากเข้ามาถือหุ้นเป็นหุ้นส่วนด้วย เจ้าของธุรกิจต้องเลือกหุ้นส่วนให้ดี ตกลงผลประโยชน์ หน้าที่ความรับผิดชอบให้ชัดเจนเป็นลายลักษณ์ วางระบบงานให้โปร่งใส ตรวจสอบได้จะดีที่สุด เพื่อให้การทำงานราบรื่นไปได้ยาวนานและมั่นคง ไม่เกิดปัญหาการผิดใจกันในระหว่างร่วมธุรกิจนั่นเอง

 

หุ้นส่วนที่ดีควรมีคุณสมบัติอย่างไร

ส่วนใหญ่การหาหุ้นส่วนเข้ามาร่วมบริหารงานในธุรกิจนั้น มักเริ่มจากพี่น้อง เพื่อนฝูงที่รู้จักกันมาก่อน ทว่าความเป็นพี่น้องหรือว่าเพื่อนกันนั้น ไม่ได้แปลว่าการร่วมหุ้นทำธุรกิจด้วยกันจะราบรื่น ไม่มีเบาะแว้ง หรือกระทบกระทั่งกันเลย

ดังนั้น เมื่อถึงเวลาที่เจ้าของธุรกิจจะต้องจดทะเบียนบริษัทนิติบุคคล จำเป็นต้องเลือกหุ้นส่วนที่มีคุณสมบัติตรงกับรูปแบบธุรกิจของตนเอง และรู้จักเบื้องหน้าเบื้องหลังคนที่จะเข้ามาเป็นหุ้นส่วนกันมากพอ ที่จะไว้ใจให้ร่วมธุรกิจด้วยกันได้ รวมถึงควรมีคุณสมบัติอื่นๆ ด้วย ดังตัวอย่างต่อไปนี้

1.ทำงานดี หุ้นส่วนที่เจ้าของธุรกิจควรเลือกมาร่วมบริหารธุรกิจด้วย ควรเป็นบุคคลที่ทำงานเก่ง ทำงานเก่งมากว่าพูดเก่ง จะช่วยให้การบริหารงานเป็นไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ                                           

2.ทำงานเข้ากับเจ้าของธุรกิจได้ หรือการตัดสินใจบริหารงานให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้ สอดคล้องไปในแนวทางเดียวกัน เพราะหากตัดสินใจผิดพลาดบ่อย แล้วกระทบกับทรัพยากรที่มีอยู่ ย่อมส่งผลกับการดำเนินธุรกิจอย่างแน่นอน

3.เข้ากับทุกคนได้ หุ้นส่วนควรเป็นบุคคลที่เข้ากับทีมงานทุกคนได้ เพื่อให้การทำงานราบรื่น หากเลือกหุ้นส่วนที่เข้ากับคนส่วนใหญ่ไม่ได้ สุดท้ายก็จะเหลือเจ้าของธุรกิจคนเดียวที่จะสามารถบริหารงานต่อได้ จึงไม่ต่างจากการบริหารงานคนเดียวเหมือนก่อนจดทะเบียนบริษัท                            

4.เลือกหุ้นส่วนที่ทุ่มเทกับงาน เป็นเรื่องปกติที่เจ้าของธุรกิจจะต้องอยากได้หุ้นส่วนที่ทำงานให้กับเราอย่างเต็มที่ ดังนั้น การที่หุ้นส่วนทำธุรกิจหลายอย่าง อาจทำให้งานที่ทำกับคุณไม่เต็มร้อยเปอร์เซ็นต์ได้

 5.ไม่เอาตัวเองเป็นใหญ่ แต่ละคนย่อมมีทัศนคติแตกต่างกัน ดังนั้น การทำงานเป็นทีมที่ต้องมีการตัดสินใจร่วมกัน หุ้นส่วนไม่ควรยึดตัวเองเป็นใหญ่เพียงคนเดียว เพราะอาจทำให้เกิดความผิดพลาดได้สูงกว่า ควรรับฟังความคิดเห็นของทีมงานด้วย

6.หุ้นส่วนที่สามารถเติมเต็มสิ่งที่เราขาดได้ เพราะการบริหารธุรกิจจำเป็นต้องมีความรอบรู้ที่ครอบคลุมทุกด้านของธุรกิจ หากเลือกหุ้นส่วนที่สามารถทำงานในส่วนที่เจ้าของธุรกิจไม่รู้ ก็จะทำให้ช่วยปิดรอยรั่วของธุรกิจได้                                        

 

ตกลงหน้าที่และผลประโยชน์ที่ได้รับให้ชัดเจน ผิดใจกันไม่มีเสียเปรียบ

เมื่อมีการลงทุนร่วมกัน เรื่องของผลประโยชน์ถือเป็นเรื่องแรกๆ ที่ต้องพูดถึง และตกลงทำเป็นลายลักษณ์อักษรให้ครอบคลุม เพื่อให้ได้รับผลประโยชน์ตรงตามที่ทำสัญญาไว้ สามารถเคลียร์ผลประโยชน์กันได้ลงตัว ไม่เกิดปัญหาขัดแย้ง ผิดใจกัน หรือโกงกันในภายหลัง

โดยทั่วไปหุ้นส่วนที่ลงทุนมากก็จะได้รับผลประโยชน์มาก ลงทุนน้อยก็ได้รับผลประโยชน์น้อยตามลำดับ หรือทำงานมากก็จะได้มากเป็นเรื่องปกติ รวมถึงการตกลงเรื่องเงินเดือนสำหรับหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับ ก็ควรจะให้เหมาะสมกับหน้าที่นั้นๆ ซึ่งส่วนใหญ่การตกลงเรื่องผลประโยชน์สามารถสรุปได้ดังนี้

1.การแบ่งสัดส่วนหุ้น สัดส่วนของการถือหุ้นควรมีหุ้นส่วนหลักเป็นแกนไว้ เนื่องจากหากกำหนดสัดส่วนในการถือหุ้นเท่ากัน อาจทำให้หุ้นส่วนปัดความรับผิดชอบกันได้ โดยเฉพาะถ้าหากหุ้นส่วนแต่ละคนมีธุรกิจหลักของตนอยู่ด้วย อาจทำให้ไม่ค่อยสนใจธุรกิจใหม่ได้

ส่วนผลประโยชน์ที่หุ้นส่วนจะได้รับก็ให้ขึ้นอยู่กับการลงทุน อย่างเช่นหุ้นส่วนหลักที่เป็นแกนอยู่ แน่นอนว่าต้องลงทุนมากกว่าหุ้นส่วนคนอื่น ดังนั้น ผลประโยชน์ที่จะได้รับย่อมได้มากกว่าผู้ถือหุ้นน้อยอยู่แล้ว ต้องมีการตกลงและระบุเป็นลายลักษณ์อักษรให้ชัดเจน             

2.แบ่งหน้าที่ความรับผิดชอบ การทำธุรกิจจำเป็นต้องมีการวางโครงสร้างให้ดี สำหรับเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ ที่ทำให้ทุกคนรู้ขอบเขตในการดำเนินงานของตนเองได้ ไม่ทับซ้อนหน้าที่กัน ดังนั้น หุ้นส่วนแต่ละคนควรมีการแบ่งหน้าที่ความรับผิดชอบให้ชัดเจน และแบ่งหน้าที่ให้มีความหนักเบาเท่าเทียมกัน เพื่อให้การทำงานราบรื่น ซึ่งจะช่วยลดความเสี่ยงที่อาจจะทำให้เกิดปัญหาขึ้นได้

 

ไม่อยากเป็นหุ้นส่วนแล้ว ถอนหุ้นยุ่งยากหรือไม่

ในการดำเนินธุรกิจเมื่อมาถึงสถานการณ์ที่หุ้นส่วนต้องการถอนหุ้นออก ไม่ว่าจะด้วยเหตุผลส่วนตัว หรือแม้แต่เกิดการกระทบกระทั่ง บาดหมางผิดใจกันกับหุ้นส่วนธุรกิจ การถอนหุ้นถือเป็นเรื่องภายในบริษัท ซึ่งโดยปกติแล้วกฎหมายได้เปิดช่องให้ใช้วิธีเจรจาตกลงราคาซื้อหุ้นของหุ้นส่วนที่จะถอนหุ้นออก โดยให้แจ้งผู้บริหารเพื่อหาคนอื่นมาถือหุ้นแทน แล้วคืนเงินที่ลงทุนพร้อมผลประโยชน์ค่าชดเชยให้กับหุ้นส่วนที่ถอนหุ้น

จากนั้นเป็นหน้าที่ของกรรมการที่จะต้องดำเนินการแก้ไขรายการในสมุดทะเบียนหุ้นของบริษัท และถ้าหากบริษัทมีความประสงค์จะยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า สามารถให้กรรมการบริษัททำสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับใหม่ พร้อมหนังสือนำส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นแจ้งยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

แต่ในกรณีที่ไม่มีคนซื้อหุ้นแทน ต้องมีการลดทุนลง ผลประโยชน์ที่จะได้รับหรือขั้นตอน และเวลาในการถอนหุ้นออกต้องให้เป็นไปอย่างลงตัวตามที่กฎหมายกำหนดดังนี้

1.ต้องมีการประชุมปรึกษาหารือนอกรอบ ว่าถ้าหากมีผู้ถือหุ้นต้องการจะถอนทุนคืน ทุกคนมีความเห็นอย่างไร

2.ต้องลงประกาศหนังสือพิมพ์ เชิญประชุมผู้ถือหุ้น โดยต้องลงประกาศก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน

3.ผู้ถือหุ้นทุกคนต้องมีการประชุมใหญ่ วาระหลักในการประชุมจะประกอบด้วย 1) ลดทุนจดทะเบียน 2) จ่ายเงินปันผล เมื่อมีผู้ถือหุ้นมีความประสงค์ที่จะถอนเงินลงทุนคืน พร้อมลงมติพิเศษในการถอนหุ้นออก โดยมติพิเศษจะต้องเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น 3 ใน 4 จึงจะทำการไปจดลดทุนที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้

ในส่วนของการประชุมเรื่องเงินปันผล จะแบ่งให้เฉพาะผู้ถือหุ้นที่ถอนไม่ได้ จะต้องแบ่งกำไรให้กับผู้ถือหุ้นทั้งหมด และจะต้องกันสำรองตามกฎหมายไว้ 5% ของกำไรที่ออก พร้อมกับสำรองทุกครั้งที่มีการจ่ายจนถึง 10% ของทุนจดทะเบียน โดยวาระเรื่องการจ่ายเงินปันผล จะต้องได้รับอนุมัติจากมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น 50% หรือ 3 คนขึ้นไป

4.จากนั้นนำเรื่องทั้งหมดทำเป็นเอกสารไปยื่นจดลดทุนที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 14 วัน หลังจากวันประชุม และยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ฉบับใหม่

 

ผิดใจกันถึงขั้นต้องเลิกกิจการ ขั้นตอนวุ่นวายแค่ไหน

เมื่อไหร่ก็ตามที่ผู้ถือหุ้น มีความประสงค์จะเลิกกิจการ กล่าวคือผู้ถือหุ้นได้มีการประชุม 2 ครั้ง เพื่อลงมติพิเศษให้เลิกบริษัท และลงมติว่า ต้องการยกเลิกบริษัท โดยมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนหุ้นที่เข้าประชุม รวมถึงถ้าหากมีเจ้าหนี้หรือลูกหนี้ที่ตกลงเรื่องการชำระหนี้ได้ และยินยอมให้เลิกกิจการได้ ก็สามารถดำเนินการขอเลิกกิจการได้

โดยต้องแจ้งยกเลิกหลายเรื่อง รวมถึงมีหลายขั้นตอนค่อนข้างเยอะ ดังนี้

– จดทะเบียนเลิกกิจการ

– เคลียร์งบการเงินและภาษีส่งสรรพากร

– แจ้งยกเลิกภาษีมูลค่าเพิ่มที่สรรพากร

– การจดเสร็จชำระบัญชี

ทั้งนี้ สามารถอ่านข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับขั้นตอนการขอเลิกกิจการได้จากบทความ “อยากเลิกกิจการ สำนักงานบัญชีช่วยคุณได้อย่างไร” 

 

สรุป

เชื่อว่าเมื่อไหร่ก็ตามที่ธุรกิจของคุณเริ่มขยับขยาย และมีหุ้นส่วนเข้ามาร่วมหุ้นทำธุรกิจด้วย แนวทางการเลือกหุ้นส่วน และเงื่อนไขข้อกำหนดต่างๆ สำหรับหุ้นส่วนที่ควรพูดคุยกำหนดไว้ตั้งแต่ก่อนตัดสินใจจดทะเบียนบริษัทนิติบุคคล

จะช่วยทำให้มั่นใจได้ว่าธุรกิจของคุณ จะดำเนินกิจการต่อไปในอนาคตได้อย่างราบรื่น และไม่มีเรื่องให้ต้องจบไม่สวยกับหุ้นส่วนอย่างแน่นอน