แปลงสินทรัพย์เป็นทุน จดทะเบียนได้หรือไม่ และหลักการประเมินทรัพย์สิน

แปลงสินทรัพย์เป็นทุน …เมื่อธุรกิจเดินทางมาถึงจุดที่ต้องจดทะเบียนเป็นนิติบุคคล ซึ่งก่อนที่กิจการจะจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลได้นั้น ต้องมีการพูดคุยตกลงกับหุ้นส่วนก่อนว่าทุนจดทะเบียนเท่าไร และสัดส่วนการลงทุนของแต่ละหุ้นส่วนเท่าไร

โดยสามารถระบุได้ว่าจะชำระทุนในรูปแบบเงินสด แรงงาน สินทรัพย์ของกิจการที่มีอยู่ก่อนจะจดบริษัท เช่น สต็อกสินค้าคงเหลือ อาคารสิ่งปลูกสร้างที่สร้างแล้ว หรือทรัพย์สินส่วนตัว เช่น ที่ดิน ได้เช่นกัน              

แต่การ แปลงสินทรัพย์เป็นทุน จดทะเบียน กิจการจำเป็นต้องนำทรัพย์สินนั้นๆ มาประเมินมูลค่าก่อน เพื่อคำนวณสรุปเป็นตัวเลขที่จะใช้สำหรับชำระทุนจดทะเบียนบริษัท ซึ่งอาจขอคำแนะนำเรื่องของทุนจดทะเบียนจากสำนักงานบัญชี และให้สำนักงานบัญชีจดบริษัทให้แทน จะช่วยลดความผิดพลาดได้มากกว่า

ทั้งนี้ สามารถอธิบายรายละเอียดเกี่ยวกับทุนจดทะเบียนที่กิจการควรรู้ดังนี้                                                                   

ทำความเข้าใจ… ทุนจดทะเบียน

ทุนจดทะเบียน คือ จำนวนเงินที่ผู้เริ่มก่อตั้ง หรือผู้ร่วมหุ้นตกลงกันว่าจะใช้เงินลงทุนเท่าไรในการแจ้งจดทะเบียนบริษัทกับทางกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ซึ่งทุนจดทะเบียนสามารถระบุว่าจะชำระทุนในรูปของเงินสด แรงงาน หรือสินทรัพย์ได้ เช่น สต็อกสินค้าคงเหลือ สิ่งปลูกสร้างที่สร้างแล้ว ก่อนที่จะนำมาจดในรูปแบบบริษัท รวมถึงเครื่องไม้เครื่องมือ อุปกรณ์ต่างๆ กล้องถ่ายรูป มือถือ โน้ตบุ๊ก ที่มีอยู่ก่อนจะจดบริษัท ลักษณะนี้ถือเป็นทรัพย์สินเช่นเดียวกัน สามารถนำมาชำระทุนได้

ทั้งนี้ กฎหมายกำหนดว่า…

1.บริษัทจำกัด มีเงื่อนไขสำหรับผู้ที่ต้องการจดทะเบียนนิติบุคคลแบบ “บริษัทจำกัด” ดังนี้

– ต้องมีผู้ถือหุ้นตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป

– แบ่งทุนออกเป็นหุ้นละเท่าๆ กัน หุ้นจะต้องมีราคาไม่น้อยกว่าหุ้นละ 5 บาท ต่อ 1 หุ้น หรือรวมแล้วทุนขั้นต่ำ 10 บาท

– ผู้ถือหุ้นทุกคนจะรับผิดชอบในหนี้สินกิจการ เฉพาะในส่วนที่ต้องชำระเงินทุนตามค่าหุ้นที่ได้จดทะเบียนไว้เท่านั้น หากชำระครบแล้ว ผู้ถือหุ้นไม่ต้องรับผิดชอบในหนี้สินที่เกิดขึ้นในกิจการอีก

– บริหารงานโดยคณะกรรมการที่ได้รับแต่งตั้ง

โดยทุนจดทะเบียนสำหรับบริษัทจำกัด ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนชำระเงินอย่างน้อย 25% ของจำนวนหุ้นที่ตัวเองถืออยู่ อย่างเช่น ทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท หุ้นส่วนทุกคนต้องจ่ายชำระขั้นต่ำคนละ 25% ตามสัดส่วนที่ตนเองถือ ดังนั้น กิจการก็จะมีเงินทุนเพื่อใช้ในการชำระทุนเมื่อเริ่มจดบริษัทเป็นนิติบุคคล คือ 250,000 บาท เรียกว่าทุนที่ชำระแล้ว  

แต่ถ้าทุนจดทะเบียนเกินกว่า 5 ล้านบาท แล้วต้องการแปลงสินทรัพย์เป็นทุนจดทะเบียน ต้องจัดส่งหนังสือยืนยันของผู้เป็นเจ้าของทรัพย์สินว่าจะโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์ให้แก่บริษัทจำกัด  

2.ห้างหุ้นส่วนจำกัด มีเงื่อนไขสำหรับผู้ที่ต้องการจดทะเบียนนิติบุคคลแบบ “ห้างหุ้นส่วนจำกัด” ดังนี้

– ต้องมีผู้ถือหุ้นตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป ไม่ต้องแบ่งทุนออกเป็นหุ้นเหมือนกรณีการจดทะเบียนบริษัทจำกัด

– ไม่มีกำหนดทุนขั้นต่ำ

– ผู้ถือหุ้นมี 2 แบบคือ

1) “จำกัด” ความรับผิด คือรับผิดชอบตามเงินลงทุนของตนเอง ซึ่งไม่สามารถลงทุนด้วยแรงงานได้ และจะไม่มีสิทธิ์ตัดสินใจในกิจการ มีสิทธิ์เพียงสอบถามการดำเนินงานของกิจการได้

2) “ไม่จำกัด” ความรับผิด คือรับผิดชอบหนี้สินทั้งหมดที่เกิดขึ้นจากกิจการ โดยมีสิทธิ์ตัดสินใจต่างๆ ในกิจการได้อย่างเต็มที่ (หุ้นส่วนผู้จัดการจะต้องเป็นหุ้นส่วนประเภทไม่จำกัดความรับผิด)

โดยสามารถอ่านรายละเอียดเกี่ยวกับรูปแบบบริษัทนิติบุคคลได้จากบทความ “บริษัทจำกัด – ห้างหุ้นส่วนจำกัด – ห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล” ต่างกัน! จดทะเบียนนิติบุคคล แบบไหนดี”

 

หลักการแปลงทรัพย์สินเป็นทุนจดทะเบียนตามกฎหมายกำหนด

อย่างที่กล่าวไปแล้วว่า การจัดตั้งบริษัท หรือห้างหุ้นส่วน ผู้ลงทุน หุ้นส่วนสามารถเลือกลงทุนได้ทั้งเงิน ทรัพย์สิน และแรงงานได้ ตามกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

– มาตรา 1026 ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องมีสิ่งหนึ่งสิ่งใดมาลงหุ้นด้วยในห้างหุ้นส่วน สิ่งที่นำมาลงด้วยนั้น จะเป็นเงิน ทรัพย์สินสิ่งอื่น หรือลงแรงงานก็ได้

– มาตรา 1108 กิจการอันจะพึงทำในที่ประชุมตั้งบริษัทนั้น คือ

1) ทำความตกลงตั้งข้อบังคับต่างๆ ของบริษัท

2) ให้สัตยาบันแก่บรรดาสัญญา ซึ่งผู้เริ่มก่อการได้ทำไว้ และค่าใช้จ่ายอย่างหนึ่งอย่างใด ซึ่งเขาต้องออกไปในการเริ่มก่อตั้งบริษัท

3) วางกำหนดจำนวนเงิน ซึ่งจะให้แก่ผู้เริ่มก่อการ ถ้าหากมีเจตนาว่าจะให้

4) วางกำหนดจำนวนหุ้นบุริมสิทธิ ทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิแห่งหุ้นนั้นๆ ว่าเป็นสถานใด เพียงใด ถ้าหากจะมีหุ้นลักษณะนี้ในบริษัท

5) วางกำหนดจำนวนหุ้นสามัญ ซึ่งออกให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้ว หรือได้ใช้บางส่วนแล้ว เพราะใช้ให้ด้วยอย่างอื่นนอกจากตัวเงิน และกำหนดให้ถือว่าได้ใช้เงินแล้ว ถ้าหากจะมีหุ้นลักษณะนี้ในบริษัท

6) เลือกตั้งกรรมการและพนักงานสอบบัญชีอันเป็นชุดแรกของบริษัท และวางกำหนดอำนาจสำหรับบุคคลเหล่านี้ด้วย  

 

หลักการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน

เมื่อแปลงสินทรัพย์เป็นทุนจดทะเบียน วิธีชำระทุนจะต้องนำทรัพย์สินมาประเมินมูลค่าทุนเสียก่อน โดยทรัพย์สินหรือแรงงานที่จะนำมาลงทุนต้องเป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้   

1.ต้องเป็นสิ่งที่ก่อให้เกิดประโยชน์แก่กิจการ

2.ต้องเป็นสิ่งที่หุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ ยอมรับ

3.ราคาที่ใช้จะต้องตีราคาตามมูลค่ายุติธรรม โดยอาจจะดูว่าตลาดตอนนี้ราคาเท่าไร เหมาะสมหรือไม่ เนื่องจากหากมีการตีราคาเกินจริง จะถือว่าขัดแย้งตาม พ.ร.บ. กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนนิติบุคคล ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ.2499

มาตรา 48 ผู้ใดกำหนดค่าแรงโดยทุจริต หรือทรัพย์สินที่นำมาลงในห้างหุ้นส่วนนิติบุคคล ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด แทนเงินค่าหุ้นให้สูงกว่ามูลค่าที่แท้จริงต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท

4.หากนำแรงงานมาตีราคาเป็นทุนจดทะเบียนในห้างหุ้นส่วน จะเป็นแรงงานที่ได้กระทำไปแล้ว หรือกระทำภายหลังการจดทะเบียนเป็นห้างหุ้นส่วนก็ได้

 

สรุป

ทั้งนี้ สามารถสรุปได้ว่า… กิจการที่ต้องการจดทะเบียนบริษัทเป็นนิติบุคคล ไม่ว่าจะเป็นบริษัทจำกัด ห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคล สามารถแปลงสินทรัพย์เป็นทุนจดทะเบียนได้

โดยวิธีชำระทุน ให้ถ่ายรูปทรัพย์สิน อุปกรณ์ต่างๆ จากนั้นนำมาประเมินราคา โดยอาจจะตรวจสอบจากตลาดปัจจุบัน ว่าราคาเท่าไร เหมาะสมหรือไม่ แล้วนำมาสรุปเป็นตัวเลขเพื่อนำยอดทั้งหมดมาชำระทุนของกิจการที่จะเริ่มต้นธุรกิจ  

ในกรณีที่จดทะเบียนบริษัทด้วยเงินทุนที่เป็นเงินสดและทรัพย์สิน ถ้าระบุทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท ชำระทุนจดทะเบียนที่ 25% ต้องรวมทรัพย์สินทั้งหมดให้ได้ 250,000 บาท โดยทุนอาจจะนำในส่วนของเงินสดไปฝากธนาคาร แล้วนำทรัพย์สินต่างๆ มารวมกันตีมูลค่าตามเกณฑ์กำหนด ให้ได้ตามทุนจดทะเบียนที่ระบุไว้นั่นเอง